CUIDADOS QUE O SÓCIO DE UMA SOCIEDADE LIMITADA DEVE TER PARA EXERCER O DIREITO DE RETIRADA

De acordo com o entendimento pacífico do STJ, o direito de retirada é o direito potestativo do sócio sair da sociedade limitada sem apresentar justificativa.

O artigo 1.029 do Código Civil estabelece que qualquer sócio pode se retirar da sociedade limitada de prazo indeterminado mediante notificação aos demais sócios, com antecedência mínimo de 60 dias.

Pontos de atenção:

· Sociedade limitada por prazo indeterminado

O prazo da sociedade – se determinado ou indeterminado – é cláusula obrigatória do contrato social. Logo, deve ser previsto expressamente no contrato social.

Se a sociedade limitada tiver prazo determinado, o sócio só poderá se retirar provando judicialmente justa causa.

· Notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de 60 dias

É necessária a notificação de TODOS os sócios.

O marco temporal para o início da contagem do prazo de 60 dias será a data em que o último dos sócios tiver sido notificado, cabendo ao sócio retirante comprovar a ciência ou mera entrega da notificação aos demais sócios.

O contrato social pode estabelecer o meio pelo qual a notificação de retirada deve ocorrer. Contudo, no silêncio do contrato social, a notificação de retirada poderá ser feita por qualquer meio (notificação extrajudicial, carta com aviso de recebimento, e-mail, whatsapp, etc.).

Dica prática importantíssima – arquivamento da notificação de retirada na Junta Comercial

Sendo notificados da retirada, os demais sócios devem promover a alteração do contrato social, o que nem sempre acontece, pelos mais variados motivos.

Então, o sócio retirante deve se resguardar requerendo o arquivamento da notificação de retirada na Junta Comercial e solicitando: 1) a anotação cadastral da retirada; 2) a comunicação à Receita Federal e aos demais órgãos para que reflitam essa anotação em seus cadastros; e, 3) o bloqueio administrativo no prontuário da sociedade, a fim de que, havendo qualquer futura alteração do contrato social, seja obrigatória a regularização do quadro societário, sob pena de exigência e negativa do arquivamento da respectiva alteração.

Essa é uma medida importantíssima de proteção do sócio retirante, especialmente se exercia função de administração da sociedade.