APURAÇÃO DE HAVERES EM SOCIEDADE LIMITADA: ASPECTOS LEGAIS E QUESTÕES CONTROVERSAS

A apuração de haveres em sociedades limitadas é um tema sensível e, muitas vezes, fonte de litígios entre sócios. A legislação brasileira oferece diretrizes para essa situação, mas a aplicação prática dessas normas frequentemente gera controvérsias. Este artigo analisa a regra legal que rege a apuração de haveres e desenvolve 10 pontos polêmicos relacionados ao tema.

A regra legal sobre apuração de haveres

O art. 1.031 do Código Civil estabelece que, na apuração de haveres em sociedade limitada, deve-se calcular o valor da quota do sócio retirante com base na situação patrimonial da sociedade à data do evento que gerou a dissolução parcial. A Lei nº 13.105/2015, que instituiu o Novo Código de Processo Civil, reforça a necessidade de arbitramento judicial nos casos de divergência.

Apesar dessas previsões, as situações práticas revelam uma série de impasses que extrapolam a legislação, levando a questionamentos judiciais e à necessidade de interpretações mais amplas. Os principais pontos polêmicos são detalhados a seguir.

1. Critério de avaliação do valor da empresa

A escolha do método para calcular o valor da empresa é um dos principais fatores de controvérsia. O valor patrimonial contábil é o critério mais simples, mas muitas vezes não reflete a realidade econômica da sociedade. Alternativas como o fluxo de caixa descontado e o valor de mercado são mais complexas, mas tendem a fornecer uma estimativa mais fiel do valor dos haveres. A falta de consenso pode gerar grandes disparidades nos resultados.

2. Cláusulas restritivas no contrato social

O contrato social pode prever critérios específicos para a apuração de haveres, mas tais cláusulas nem sempre são claras ou justas. Algumas disposições limitam o valor a ser recebido pelo sócio retirante ou impõem condições que inviabilizam o pagamento integral, gerando disputas sobre a validade dessas restrições.

3. Data-base da apuração de haveres

Determinar a data correta para a apuração é um ponto crítico. A legislação indica que deve ser considerada a situação patrimonial no momento do evento gerador (como a exclusão ou retirada do sócio). Contudo, discussões surgem quando eventos posteriores afetam o patrimônio da sociedade, como contratos firmados ou crises financeiras.

4. Reconhecimento de ágio ou intangíveis

A inclusão de ativos intangíveis, como marcas, patentes e goodwill, gera divergências. Tais ativos nem sempre estão devidamente registrados no balanço, mas podem representar parcela significativa do valor real da empresa. A ausência de consenso sobre sua avaliação frequentemente resulta em litígios.

5. Tratamento de passivos ocultos

A existência de passivos não registrados ou desconhecidos no momento da apuração pode impactar negativamente o valor dos haveres. Essa situação é agravada pela falta de transparência contábil ou pela descoberta tardia de dívidas.

6. Impacto de lucros futuros

Outra questão controversa é se o sócio retirante tem direito a uma parcela de lucros futuros oriundos de contratos ou projetos firmados durante sua permanência. Alguns entendem que tais ganhos devem ser excluídos, enquanto outros defendem sua inclusão parcial ou integral na apuração.

7. Desconsideração de retirada fraudulenta de sócios

Casos em que a retirada ou exclusão de um sócio ocorre de forma planejada para evitar o pagamento justo dos haveres levantam questionamentos sobre abuso de poder e má-fé. Nessas situações, é comum a busca pela intervenção judicial.

8. Divergência entre perícia judicial e contábil

Em disputas judiciais, a divergência entre laudos periciais apresentados por peritos independentes e aqueles elaborados pela empresa é um obstáculo frequente. A falta de padronização nos critérios de avaliação contribui para prolongar os processos.

9. Desvalorização proposital da empresa

Manipulações contábeis para reduzir artificialmente o valor da empresa são uma prática comumente alegada por sócios retirantes. Essas manipulações podem incluir a alienação de ativos a preços subvalorizados ou o aumento deliberado de despesas.

10. Prazo e forma de pagamento dos haveres

A forma de pagamento, muitas vezes parcelada, é motivo de descontentamento para o sócio retirante. Além disso, as taxas de juros e correção monetária aplicadas ao parcelamento podem ser questionadas, especialmente em contextos de alta inflação.

Considerações finais

A apuração de haveres é um processo essencial, mas cercado de complexidade. Para mitigar os conflitos, recomenda-se que os sócios adotem contratos sociais bem estruturados, com previsões claras sobre os critérios de avaliação e as condições de pagamento. Além disso, a busca por soluções negociadas e o apoio de perícia técnica são fundamentais para garantir maior segurança jurídica e equidade no processo, por isso não hesite em buscar orientação jurídica adequada clicando aqui.